EQUITY STRUCTURE · 创业 · 公司治理
股权架构手册
把一家公司的股权从设立管到退出：控制线怎么留、持股主体怎么选、合伙人股权怎么分、期权池怎么搭、融资每轮稀释多少、投资条款怎么谈、离婚继承怎么分、每一步税交多少。教材篇按「搭架构 → 分股权 → 促增长 → 保控制 → 稳退出」打体系，工具库查条款与规则，计算器管稀释、Vesting、期权、转让个税、平台税负与对赌补偿六大高频场景。口径：2024-07-01 施行新《公司法》及其配套规定。
工具库 · 架构与条款速查
23 张速查卡：控制线、持股主体、分股与协议、期权池与融资、控制权与退出、股权税务，每张卡讲 what / fit / how / 参数 / 误用计算器 · 六大高频场景
稀释推演、Vesting、期权行权、转让个税、平台税负、对赌补偿——点按钮切换，逐个测算多轮融资稀释计算器
创始人初始持股 + 每轮「期权池补足 + 新股东入股」两步稀释，逐轮推演各方持股与控制权变化填写左侧信息后点击「推演」。结果将输出：每轮融资的新股比例、各方（创始人 / 期权池 / 各轮投资人）在每轮后的持股比例表、创始团队合计与控制权预警（50% 绝对控制线、34% 一票否决线）。
口径：新股比例 = 融资额 ÷（投前估值 + 融资额）；每轮先按「补足期权池到目标投后比例」稀释现有股东，再引入新股（期权池增量由老股东承担、投资人不受损，为市场常见约定）。未填写的轮次自动跳过。结果仅供参考，实际以交易文件约定为准。
股权成熟（Vesting）计算器
Cliff + 按月成熟的经典模式：算清楚某一离职时点，成熟多少、可回购多少、加速多少填写左侧信息后点击「计算」。结果将列出：Cliff 是否已过、常规成熟数量、加速成熟数量、离职时可保留 / 可回购的比例，以及一条时间轴说明。
口径：Cliff 内离职一股未成熟（0）；Cliff 后按月线性成熟（每月 = 总数 ÷ 总月数）；加速指在常规成熟之上额外成熟授予量的一定比例（单触发 = 仅离职即触发；双触发 = 离职且控制权变更同时发生，市场常见为全部加速）。市场常见参数：4 年成熟 + 1 年 Cliff。回购价格（原价 / 最近一轮公允价折扣）以股东协议与期权协议约定为准。
期权行权收益计算器
非上市递延纳税（财税〔2016〕101 号）/ 上市公司单独计税 / 并入综合所得，三种模式税负与到手对比填写左侧信息后点击「计算」。结果将列出：所选模式的应纳税所得额、适用税率、税额与净到手，并附三种模式的横向对比表。
口径：递延纳税须同时满足财税〔2016〕101 号条件（境内居民企业、激励对象为董事会 / 股东会决定的技术骨干与高管且人数不超过近 6 个月在职平均人数 30%、期权自授予日持有满 3 年且行权距授予日不超 10 年、所属行业非限制 / 淘汰类、激励标的为激励对象直接持股）——行权时暂不纳税，递延至转让时按财产转让所得 20%；上市公司股权激励不并入综合所得单独计税的政策执行至 2027-12-31（财政部 税务总局公告 2023 年第 25 号；注意勿与 30 号「全年一次性奖金」公告混淆），纳税期限可延长至 36 个月（2024 年第 2 号公告，延期期间离职的应在离职前缴清全部税款）；个人转让境内上市公司流通股暂免征收个人所得税。计算结果仅供参考。
股权转让个税计算器
财产转让所得 20% + 印花税联动 + 平价 / 低价转让的核定风险自检（67 号公告口径）填写左侧信息后点击「计算」。结果将列出：应纳税所得额、个税（20%）、印花税（产权转移书据 0.5‰）、合计税负与净到手；选择「核定」并填写每股净资产份额与转让股数时，将按净资产核定法估算核定收入及其对税额的影响。
口径：个税 =（转让收入 − 股权原值 − 合理费用）× 20%，受让方为扣缴义务人，次月 15 日内申报（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）；股权转让收入明显偏低但有正当理由的情形包括：转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹及对转让人承担直接抚养或赡养义务的人，继承，员工内部受限转让等；核定顺序为净资产核定法 → 类比法 → 其他合理方法。印花税按「产权转移书据」0.5‰（转让方为企业且属小微的可享「六税两费」减半至 2027-12-31，个人不适用）。计算结果仅供参考。
持股主体税负对比计算器
自然人直持 / 有限合伙平台 / 持股公司：分红与转让两个场景的三方税负对照填写左侧信息后点击「对比」。结果将输出分红场景与转让场景下三种持股主体的合计税负与净到手对照表，并附控制权、风险隔离、资金再投资三个非税维度提示。
口径：自然人直持——分红 20%、转让增值 20%；有限合伙平台——先分后缴，分红按「利息股息红利所得」20%（国税函〔2001〕84 号），转让按经营所得 5%-35%（符合条件创投基金单一核算可选 20%，财税〔2019〕8 号），且自 2022-01-01 起持有股权等权益性投资的独资合伙企业一律查账征收、核定征收通道关闭（财政部 税务总局公告 2021 年第 41 号）；持股公司——居民企业间分红免企业所得税，转让所得缴 25% 企业所得税，税后利润再分到个人时另缴 20%（留存平台再投资可递延）。未计入地方财政返还类优惠（政策不稳定，不应作为方案前提）。计算结果仅供参考。
对赌（估值调整）补偿测算器
业绩承诺未达成时：比例法与估值调整法的现金 / 股权补偿金额，附《九民纪要》效力提示填写左侧信息后点击「测算」。结果将列出：业绩完成率、补偿金额或应补偿股权比例、补偿后创始人持股变化，以及对赌条款效力与履行路径提示。
口径：比例法为市场常见简化公式；估值调整法按「调整后投前估值 = 投前估值 × 实际业绩 ÷ 承诺业绩」重估，投资人应持股 = 投资款 ÷（调整后投前估值 + 投资款），与已持股之差即应补偿股权。效力框架（《九民纪要》第 5 条）：与股东 / 实际控制人对赌原则有效且可履行；与目标公司对赌不因签就对赌而无效，但请求回购须完成减资程序、请求金钱补偿受利润分配规则限制。新《公司法》下减资需通知债权人并公告、债权人有权要求清偿或担保，签对赌时务必预设可执行的履行路径。计算结果仅供参考。